전자공시에 자주 나오는 자산양수도, 영업양수도 차이

전자공시와 관련해서 영업양수도와 자산양수도가 자주 나온다.  영업양수도는 케이크 가게를 통째로 파는 것이라 볼 수 있고, 자산양수도는 케이크 기계만 따로 파는 것으로 볼 수 있다.  차이점에 대해 대략적인 이미지를 그렸으니 차이점을 알아보자.

 

 

 

 

양수도

영업양수도와 자산양수도를 알아보기 전에 양수도부터 정리해보고 가려한다. 

자주 쓰는 단어가 아니고, 경제용어와 함께 사용되면 웬지 복잡하게 느껴지기 때문이기도 하다. 

 

양수도는 양수와 양도를 함께 붙여서 쓴 것이다. 

 

먼저 '양수(讓受)'는 받는다는 의미다.  넘겨 받는다는 것. 영업양수, 자산양수는 영업, 자산을 넘겨 받는다는 뜻이 된다. 

 

'양도(讓渡)'는 양수의 반대다. 당연히 넘겨준다는 의미가 된다. 영업이나 자산을 넘겨준다는 뜻이 된다. 

 

'양수도'는 넘겨주고받는 것을 말한다. 

 

 

 

 

 

영업양수도

영업양수도란 어떤 회사의 사업이나 사업 전부를 주고받는 거래를 말한다.

사업의 모든 권리와 의무를 주고 받는다.

주고받는다고 하면 왠지 공짜로 주고 받는 듯 하지만 합당한 대가를 치르고 주고받는다.

 

영업양수도는 사업과 관련된 모든 인적요소와 물적 요소가 대상이 된다. 

인적요소에는 직원의 고용을 승계하는 의무부터 물적요소인 자산, 부채, 영업권,브랜드 등 사업에 관련된 모든 것을 주고받는 거래를 영업양수도라고 한다. 

 

사업에 관련된 모든 것을 포괄해서 거래한다고 해서 포괄양수도라고도 부른다. 

세법에선 사업양수도라고 부르기도 하다. 

 

 

 

 

 

자산양수도

회사가 가지고 있는 토지나 건물 기계설비 같이 자산 일부만 떼어서 주고받는 방식이다. 

 

뿐만아니라 주식 거래로 지분을 넘기는 것도 자산양수로 본다. 

지분을 확보해서 경영권을 얻게 되면, 실질적으로 그 회사를 지배한다고 볼 수 있다. 

실질적으로 영업양수도와 같다.

하지만 주식을 사고팔아, 지분거래를 통해서 회사를 인수해도 자산양수도로 보고 있다. 

이유는 경영권이 넘어갔어도 영업활동에 변함이 없기 때문이다. 

 

100%지분을 넘기는 경우도 마찬가지다. 

지분을 모두 확보하면 실질적으로 회사를 완전히 소유하는 것과 같다. 

영업양수도와 다를 바 없다는 말이다. 

하지만 100% 지분 거래도 공시에선 자산양수도로 판단하고 있다. 

 

이유는 책임 한계에 있다. 

영업양수도는 사업에 관한 모든 책임을 무한으로 진다.

반면 자산양수도는 거래 대상인 자산만 손해보면 그만이다.

즉 유한 책임을 진다는 말이다. 

 

마찬가지로 주식을 사고파는, 지분거래의 경우도 주식에 투자 금액 한도 안에서만 책임진다.  

즉 회사가 망하면 주식에 투자한 돈만 날리면 더 이상 책임질 일이 없다는 말이다.

 

즉 자산양수도는 주식 거래를 통해 지분을 확보했고, 주식에 투자한 한도 내에서만 책임을 진다는 말이다. 

100% 지분을 확보했어도 주식 투자금에 한해서만 유한 책임을 지기 때문에 자산양수도로 본다.

 

 

 

 

10%가 기준이 되는 '중요한' 영업・자산양수도

영업양수도와 자산양수도 공시에서 확인할 수 있다. 

중요한 영업・자산양수도일 경우 별도로 공시된다. 

<주요 사항 보고서 >(중요한 영업양수도 결정)이라고 표시된다. 

 

중요한 영업・자산양수도일 때는 외부평가사의 가치 평가 결과, 양수도 관련 상세 내용을 담은 <주요 사항 보고서>를 따로 공시해야 되기 때문이다. 

 

 

 

'중요한'의 기준은 10%

영업을 양도하고 영업을 양수 받는 회사 모두 10% 이상이면 '중요한' 영업・자산양수도라고 한다. 

무엇이 10%이상일 때 '중요한' 양수도로 볼까?

 

자산, 매출, 부채이 10%를 넘으면 된다. 

양도・양수 회사의 자산, 매출, 부채에서 양도・양수되는 자산, 매출, 부채가 차지하는 비중이 10% 이상일 때 '중요한' 영업・자산양수도로 본다는 말이다. 

 

영업・자산을 양도하는 회사 입장에서 양도하는 자산, 부채, 매출이 원래 양도 회사 전체 자산, 부채, 매출에서 차지하는 비율이  10% 이상이면 중요한 양수도로 본다. 

 

반대로 영업・자산을 양수하는 회사측에서도 양수 받는 자산, 매출, 부채가 양수 받는 회사의 전체 자산, 매출, 부채에서 차지하는 비율이 10% 이상이면 된다. 

 

양도하는 회사와 양수하는 회사 자산, 매출, 부채에 따라 중요한 양수도가 판단되므로 4가지 경우로 나눌 수 있다. 

양쪽 회사에 중요한 양수도가 될 수도 있다

혹은 양쪽 회사 모두 일반적인 양수도가 될 수도 있다. 

양도하는 회사에선 중요한 영업・자산양수도가 되고, 양수하는 회사에선 그냥 영업・자산양수도가 될 수 있다. 

반대로 양도하는 회사에선 그냥 영업・자산양수도, 양수하는 회사에선 중요한 영업・자산양수도가 될 수도 있다. 

 

 

 

영업양수도 부채 비율은 '중요한'에서 제외

규정에서 제외되는 것이 하나 있다. 

오로지 영업양수도일 경우에만 제외된다.

양도하는 부채가 양도하는 회사의 전체 부채에서 10%이상이어도 그냥 일반적인 영업양수도로 본다. 

 

영업양수도에서 부채를 양도하는 회사는 이 규정을 적용하지 않는다는 말이다. 

양수하는 회사에선 양수하는 부채가 양수 회사 전체 부채 중에서 차지하는 비율이 10%이상이라면 중요한 영업양수도로 본다. 

 

다시 정리하자면 영업양수도의 경우에 한해서 부채를 양도하는 회사일 경우 10%가 넘든말든 똑같이 일반적인 영업양수도로 판단한다는 말이다. 

반면 자산양수도는 10%를 기준으로 일반적인 것과 중요한 것을 나누어서 분류된다.

헷갈릴 수 있는 부분이다. 

 

 

 

 

중요한 경우와 아닌 경우를 구분하는 이유

중요한 양수도일 경우 공시에는 별도로 <주요 사항 보고서>로 영업・자산양수도에 관한 내용을 공시해야 한다고 했다. 

 

'중요한' 영업양수도일 경우에는 절차가 따로 추가가 된다. 

주주총회 특별 의결 절차가 필요하고, 주주들에게 주식매수청구권이 주어진다.

 

중요한 자산양수도에는 주주총회 특별 의결과 주식매수청구권이 적용되지 않는다. 

영업 활동에 변화가 없고 단순히 자산만 변동하기 때문에 주주들의 이익을 침해하지 않는 것으로 보기 때무이다. 

 

이런 점들을 보고 판단하건데, 주주들의 권리를 보호하기 위해서 중요한 양수도를 따로 구분하는 걸로 판단할 수 있다.  

 

중요한 영업양수도일 경우 주주들의 의결이 필요하다고 했다. 

주주들에게 미치는 영향이 극히 적은 경우 이사회 결의로 결정한다. 

중요한 사안에 대해선 주주들의 의견을 듣고 주주들의 결정과 승인이 필요하다. 

 

주식매수청구권은 회사에서 주주들의 이익에 손익을 미치는 결정 사항에 대해서 반대하는 주주들이 자신의 주식을 사달라고 요구할 수 있는 권리다. 

중요한 영업야수도라면 주주들에게 미치는 영향이 큰 것으로 보고, 주식매수청구권을 인정한다. 

 

 

 

 

사업가치 계산 방법

영업이든 자산이든 양도・양수할 때 거래하는 대상의 가격이 정해져 있어야 한다. 

양수도에서도 사업이나 자산에 대한 가치를 계산해야 한다. 

 

먼저, 사업가치는 당사자의 합의에 따라 정해지는 것이 원칙이다. 

서로 합의한 가격이 적당한지 확인하기 위해서 외부 평가 기관의 계산 결과를 참고하기도 한다. 

 

외부 평가 기관이 활용하는 방법은 현금 흐름 할인법(DCF)이 많다.