무상감자가 결손금, 자본잠식과 관련해서 꼭 필요한 이유

무상감자를 하면 회사가 어떤 점이 좋아질까? 무상감자를 동의한 주주들에게 어떤 혜택이 주어지는 것일까?  무상감자는 결손금과 자본잠식과는 어떤 관계가 있을까? 각각의 용어에 대해 정리하면서 관계에 대해 알아보면서 정리해보기로 한다.

 

 

 

 

 

무상감자란

 

무상이란 말은 무료, 공짜란 의미란 것은 쉽게 알 수 있다. '감자'는 자본금을 줄이는 것을 의미한다. 여기서 자본이 아니라 자본금을 줄인다는 것에 주의하자.  

 

자본과 자본금의 차이를 간단하게 정리하면, 자본은 자본금을 포함하는 계정이고 자본금은 총발행주식수에 액면가를 곱한 것이다. 

 

 자본금은 '총발행주식수×액면가'라고 했다. 무상감자는 자본금을 줄이는 것이다. 자본금을 구하는 공식을 잘 살펴보면 감자 하는 방법을 쉽게 알 수 있다. 총발행주식수를 줄이거나 액면가를 줄이면 자본금은 감소한다. 

 

둘 중 어떤 방법이든 감자가 이루어진다.  다만 '무상'으로 자본금이 감소된다.  무상이란 대가를 지급하지 않는다는건데, 그럼 누구에게 대가를 지급하지 않는 것일까?

 

감자를 하게 되면 주주들에게서 주식을 회수한다. 회수한 그 주식은 소각한다. 소각한다는 것은 주식을 없앤다는 뜻인데, 소각한 주식에는 발행할 때 증서에 표시되는 액면가가 있고, 거래소에서 거래되고 있으니 가격이 형성되어 있다.

 

어떤 가격에 기준을 두고 계산을 하든, 주주에게 적절한 대가를 지급한는 것이 당연하다. 주주들에게 한 푼 주지 않고 주식을 소각하고 자본금을 줄여버린다. 

 

참고로 주식을 소각하고 주주들에게 그 대가를 지급하면 유상감자가 된다.

 

 

 

 

 

 

무상감자 요건

무상감자를 하면 분명 주주들에게 손해란건 딱 봐도 알 수 있다. 주주가 처음 주식을 살 때는 돈을 지급했다. 그런데 회사를 위한다는 취지 아래 주식을 맨입으로 가져가서 주식을 소각해버리니까. 

 

무상감자는 주주들에게 손실이 발생하는 사항이다보니, 무상감자를 하려면 주주들의 동의가 반드시 필요하다는 것을 쉽게 미루어 판단할 수 있다. 즉 주주들의 특별결의가 필요하다.  

 

주주총회 특별결의는 첫째 주주총회 참석 주식수의 3분의 2이상이 감자에 찬성해야 하고, 둘째 감자에 찬성하는 주식수가 총발행주식수의 3분의 1 이상이어야 한다. 첫째와 둘째 조건이 동시에 충족되어야 한다.

 

 

 

 

 

 

 

목적은 결손금 해소

그런데 주주들 스스로에게 손해인 것을 잘 알면서도 무상감자에 동의하는 이유는 무엇일까? 무상감자을 실시하는 기업의 공시를 확인해보면 감자 사유로 결손금 해소라는 말이 나온다. 결손금 해소를 위해서 무상감자를 한다는 뜻인데, 그럼 결손금이란 뭘까? 먼저 결손금이 무엇이고 기업에 어떤 영향을 미칠까?

 

결손금은 이익잉여금의 반대 개념이다. 기업은 영업활동이나 투자활동을 통해서 매출이나 수익을 만든다. 수익에 원가나 비용, 세금을 빼고 나면 이익이 남는다. 

 

영업이나 투자 활동의 결과로 얻은 이 순수한 이익들은 주주들의 몫이다. 이를 따로 잘 보관해둬야 하는데, 이익잉여금이라는 계정을 만들고 그곳에 계속 쌓아둔다. 통장에 매년 발생한 이익들을 이익잉여금이라는 통장에 계속 모아두는 것이다. 

 

결손금은 이익잉여금의 반대 개념라고 했으니 이익을 까먹는 것이다. 이익보다 나가는 원가, 비용이 더 많다면 적자가 된다. 이익은 사라지고 손실이 발생한다. 손실이 생기면 그동안 쌓아놓았던 이익잉여금을 까먹게 된다. 영업 부진으로 손실이 계속 누적되면 이익잉여금을 다 까먹게 되고, 나중에는 이익잉여금이 0이 되고, 계속 적자가 이어지면 마이너스가 된다. 

 

이익잉여금이라는 통장이 마이너스 상태를 결손금이라고 한다. 결손금을 적자라고 쉽게 이해할 수도 있다. 결손금이 발생하면 이익잉여금부터 줄어들게 된다. 

 

 

 

 

 

결손금 해소로 자본잠식을 방지

적자가 계속되면 않좋다는 건 누구나 잘 안다. 주식회사에서 적자가 누적되고, 이익잉여금을 다 까먹고 결손금이 계속 발생하면 자본잠식이 시작된다. 자본잠식 정도에 따라 부분 자본잠식, 완전 자본잠식으로 진행된다. 

 

자본잠식이란 자본보다 자본금이 더 많아지는 것이다. 대뜸 자본금이 자본보다 많아지는 것을 자본잠식이다라고 하니 왠지 혼란스럽다. 

 

이해를 쉽게 하는 차원에서 자본잠식에 대해 간단하게 정리해보자.  자본에 자본금과 이익잉여금으로만 구성되어 있다고 가정해본다. 즉 '자본 = 자본금+ 이익잉여금'이 된다. 자본금이 50만 원 이익잉여금이 30만 원이면 자본은 80만 원이 된다.

 

회사가 잘 돌아가서 이익잉여금이 발생하면 자본의 구조는 자본과 이익잉여금으로 구성된다. 이렇게 되어 있다면 자본은 자본금보다 항상 큰 상태로 유지된다. 이익잉여금이 자본의 크기를 더 크게 만들어주기 때문이다. 

 

반대로 이익잉여금은 사라지고 결손금이 자본에 포함되었다고 가정해본다. 즉 '자본 = 자본금 + 결솜금'이 된다. 그런데 결손금은 마이너스 값이다. 자본이 자본금보다 작아지는 것은 당연하다.

 

예를 들어서 자본금 50만 원에 결손금이 30만 원이면 자본은 20만 원이 된다. 결손금이 자본을 갉아먹는 것이다. 결과는 자본 30만 원 자본금 50만 원으로 자본이 자본금보다 작아진다. 

 

결손금이 자본을 갉아먹게 되니, 자본이 자본금보다 더 작아진다. 이런 상태를 자본잠식이라고 한다. 결손금이 자본을 일부만 갉아먹었다면 부분 자본잠식, 자본을 모두 갉아먹어서 자본이 0원이라면 완전 자본잠식이라고 한다.

 

자본잠식이 일어나면 관리종목에 편입되거나 회사가 상장폐지될 가능성이 높아진다. 즉 결손금이 계속 발생하면 자본잠식이 이루어지고, 자본잠식 정도에 따라 관리종목 편입, 상장폐지까지 될 수 있다는 것이다. 

 

기업이 결손금을 해결하지 못해 관리종목이나 상장폐지라는 지경까지 이르면 결국 주주가 책임을 지고, 주주가 피해를 입는 것은 당연하다. 주주가 기업의 주인이니까 말이다. 이 상황을 피하기 위해서 울며 겨자 먹기로 무상감자에 동의하는 것이다. 

 

 

 

 

 

무상증자 후 재무 구조가 바뀐다. 

무상감자로 결손금을 해소하면 자본은 변화가 없지만 자본의 구성과 내역에서 변동이 일어난다. 결손금이 사라지는 것은 물론이고, 자본이 자본금보다 큰 형태로 바뀌게 된다.

 

무상증자 전 자본의 구조는 '자본 = 자본금 +결손금'의 형태라면 무상증자 후에는 '자본 = 자본금' 또는 '자본 = 자본금 + 감자차익'의 구조로 바뀌게 된다. 즉 결손금이 재무제표에서 사라지는 것이다.

 

자본의 액수가 바뀌지는 않겠지만 결손금이 사라지게 된다. 그리고 자본금이 자본보다 커지는 자본잠식 상태에서 벗어날 수 있게 된다. 

 

무상감자를 하면 결손금이 어떻게 해소되고 자본의 구성이 어떻게 변화하는지 구체적인 과정은 다음 포스팅에 정리했다.

무상증자로 결손금 해소, 자본잠식에서 벗어나는 과정 쉽게 이해하기

무상증자로 결손금 해소, 자본잠식에서 벗어나는 과정 쉽게 이해하기