한국거래소 스팩합병방식 개선_SPAC, 스팩합병이란?

SPAC 합병 과정에서 발생할 수 있는 문제점을 해결하기 위해, 한국거래소에 SPAC 합병 방식을 개선하기로 했다. 먼저 SPAC이란 무엇이고, SPAC 합병이란 무엇인지, 그리고 어떻게 바뀌게 되었는지 간단하게 살펴보는 것이 순서다. 그다음 한국거래소에서 어떤 식으로 문제점을 해결했는지 살펴봤다. 

 

 

 

 

SPAC이란

SPAC은 Special Purpose Acquisition Company의 줄임말로 말그대로 풀이하면 '특별한 목적을 취득하기 위해 만들어진 회사'라는 뜻이다. 기업인수목적회사라고 부르기도 한다. 

 

SPAC 합병이란 오로지 비 상징기업을 합병할 목적으로 설립된 주식회사다. 기업 인수가 목적이니 실제로 영업이나 투자활동을 해서 이익을 추구하는 회사는 아니다. 서류상으로 존재하는 회사, 즉 페이퍼 컴퍼니다. 

 

증권사가 주도해서 회사를 설립한다. 기관투자자들로부터 초기에 출자금을 받는다. 이후에 상장하기 위해서 신주를 공모한다. 새로운 투자자들에게 신주를 배정하고 자금을 받는다. 때에 따라선 전환사채를 발행해서 자금을 추가로 더 모으기도 한다. 

 

상장 이후 3년 안에 인수할 가치가 있는 비상장기업을 찾아내야 한다.  합병을 하기 위해서 우량한 비상장기업을 발굴하는 것이다. 만약 3년 안에 우량한 기업을 찾지 못한다면 자동으로 해산된다. 

 

대상이 되는 기업은 어떤 기업일까? 상장되면 주가가 많이 오를 수 있는 기업일 것이다. 비상장기업이지만 안정성도 뛰어나고 수익이 높은 기업 즉 우량한 기업이 주대상이 된다. 

 

 

 

 

 

SPAC합병

참고로 합병 방식에는 합병, 분할합병, 역합병, SPAC 합병 등이 있다.  여러 합병 방식 중에서 SPAC 합병에 대해서 알아보고 있다. 우량한 비상장기업만을 대상으로 해서 합병을 하는 방식이다.

 

기업을 인수할 목적으로 설립된 SPAC은 실제 영업활동을 하지 않지만 주식회사로 상장되어 있다. 반면에 합병 대상이 되는 비상장기업은 실제 사업활동을 하고 있다.

 

SPAC 합병방식으로 합병이 추진되면 실체가 없는 SPAC은 존속기업이 되고, 실제 사업활동을 하던  비상장기업은 서류상 사라지게 된다. 즉 소멸회사가 되는 것이다. 

 

합병이 되면 비상장기업은 형식적으로 소멸하는 것처럼 처리가 되지만 비상장기업은 SPAC이 보유하고 있는 자금을 수혈받게 된다. 비상장기업은 자본이 더욱 늘었으니 기업 경쟁력을 키울 수 있게 된다.

 

SPAC은 이미 상장되어 있으니, 비상장기업은 상장사와 합병하면서 자연스럽게 상장이 되게 된다. 합병으로 인해서 상장되는 것을 우회상장이라고 한다. 아무튼 SPAC 합병은 비상장기업에게 유리한 면들이 많다. 

 

비상장기업은 소멸하지만 비상장기업의 대주주는 합병 이후 존속기업의 대주주로 바뀌게 된다. 소멸기업의 대주주가 존속기업의 대주주가 되는 합병 방식을 역합병이라고 한다. 

 

SPAC 합병은 우회상장과 역합병이 동시에 발생한다는 것을 알 수 있다. 

 

 

 

 

 

 

기존 SPAC합병 문제점

SPAC 합병방식에선 회계 처리대로 라면 SPAC은 존속기업, 흡수되는 비상장기업은 소멸회사가 처리된다고 했다. 비상장기업이 실제 사업 활동하고 이익을 남기지만, 형식적으로는 소멸되는 것처럼 처리가 된다.

 

비상장기업은 SPAC 합병이 이루어지면 비상장기업이 SPAC으로 법인격이 바뀌게 된다. 비상장기업과 기존에 관련된 기관과 업체에 등록된 내용을 새롭게 바꿔야 하는 문제점이 발생하게 된다. 

 

합병된 비상장기업과 관련이 있는 기관에는 관공서, 금융기관이 있을 것이고, 관련된 기업에는 매출처, 거래처, 협력업체가 있다. 여기에 기존에 등록된 내용들을 모두 새로운 법인으로 수정을 해야 한다는 것이다. 

 

등록 변경 절차 업무가 과중한 경우가 많고, 실제 영업 과정에서 차질이 발생하는 등의 문제점이 발생하는 것으로 알려져 있다. 

 

 

 

 

 

SPAC 합병 개선 추진

정리하면 기업인수목적회사이 설립되고, 이후에 비상장기업을 발굴하고, 합병을 한다. 합병으로 인해서 비상장기업의 가치가 오르게 되면  SPAC 주주들은 주식을 매각해서 차익을 볼 수 있게 된다. 

 

다만 문제점으로 나타나는 것이 기존에는 기업인수목적회사(SPAC)는 회계처리 상 무조건 존속기업이어야 하고, 피합병회사인 비상장기업은 무조건 소멸회사여야 한다는 점에서 문제가 발생한다는 것이다. 

 

등록 변경 업무가 과중한 경우가 많고 실무에서 영업상 차질이 생기는 경우도 존재했다는 것이다. 

 

이런 과중한 등록 업무 문제를 해결할 수 있는 방법을 한국거래소에서 제시한 것이다.  존속기업, 소멸기업 지정을 자유롭게 할 수 있도록 한다는 것이다.

 

즉, SPAC을 소멸기업으로 정하고, 비상장기업을 존속기업으로 정할 수도 있도록 허용한다는 것이다. 기존과 반대되는 방식이다. 이 방식의 장점은 등록 업무가 간소화된다는 것이고 그로 인해서 발생하는 영업 차질을 줄일 수도 있다는 것이다.

 

SPAC 합병방식으로 합병을 추진할 때 존속기업, 소멸기업 지정을 자유롭게 선택할 수 있도록 한국거래소에서 허용한다는 것이다.