주식매수청구권을 행사하기 위해선 꼭 해야 하는 것

물적분할할 경우 반대 주주에게 주식매수청구권을 부여할 것이라고 한다. 금융위원회에서 투자자의 권리와 이익을 보호하기 위해서 제시한 과제들 중 하나다. 여기서 주식매수청구권, 행사하기 위한 요건, 청구 가격 산정 방법 등에 대해 간략하게 정리했다. 

 

 

 

 

 

주식매수청구권이란

회사를 합병, 분할합병, 영업 양도, 영업양수 등 주주의 이익에 영향을 미치는 결정을 내릴 때, 이에 반대하는 주주가 자신이 보유하고 있는 주식을 회사에 사달라고 요구할 수 있는 권리다. 

 

회사와 관련된 사항 중 중대한 내용은 주주총회 특별결의를 통하며, 다수결로 결정한다. 다수결로 결정하지만 지분율이 많은 쪽의 의사가 반영된다.  대주주의 의견이 강력하게 반영될 가능성이 높다. 

 

다수결로 결정을 내리다 보니 소수의 주주들의 의견이 반영되지 않고 이익이 침해가 될 가능성도 있다. 소수의 주주들이 자신의 이익이 침해 당한다고 예상하면 적당한 가격에 주식을 팔고 손실을 방지할 수 있도록 한 제도다. 

 

 

 

 

 

 

 

 

주식매수청구권을 행사하려면

예를 들어 기업을 하나로 합치는 합병을 추진한다고 할 때, 주주총회를 통해서 결정을 내린다. 합병을 반대하는 주주는 주주총회일 이전에 반대 의사를 제시할 수 있는 기간이 주어진다. 이 기간 안에 반대 의사를  반드시 서면으로 제출해야 한다. 

 

만약 주주총회 이전에 서면으로 반대의사를 밝히지 않으면 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 서면으로 제출하고 주주총회 때 반대 의사를 밝혔다면 주식매수청구권을 행사하면 된다. 

 

만약 반대 의사 서면을 제출했지만 주주총회에서 마음을 바꿔서 합병에 찬성하면 주식매수청구권을 행사할 수 없음은 당연하다. 

 

주주로서 찬성할지 반대할지 어떤 선택을 해야 할지 모른다면, 일단 반대 의사를 서면으로 제출하는 것이 유리하다. 미리 반대 서면을 제출하지 않는다면 청구권을 행사할 수 없기 때문이다.

 

즉 서면으로 미리 제출해 놓으면 반대 쪽으로 마음이 기울어졌을 때를 대비해 주식매수청구권을 확보하기 위해서다.

 

 

 

 

 

받고 싶은 주가, 주식매수청구가격

공정한 가격에 사도록 요구할 수 있는데, 법에 따르면 공정한 가격을 결정하는 방법이 따로 있는 것은 아니다.  자본시장법에선 주주와 법인 간의 협의에 따르도록 되어 있다. 

 

만약 협의가 되지 않는다면 가중평균주가를 단순평균해서 구한다. 가중평균이니, 단순평균이니 말이 복잡하게 느껴지는데, 최근 2개월 간 주가의 평균, 1개월 간의 주가, 1주간의 거래량과 주가를 각각 가중평균해서 산출하고. 다음 단계로 각각의 3가지 산출가격을 단순평균해서 결정한다. 이 정도만 이해하면 될 듯하다. 

 

만약 회사에서 제시한 주식매수청구가격이 주주들이 예상한 가치보다 낮다면, 반대 주주들은 법원에 매수 가격을 다시 계산해서 정하도록 신청할 수도 있다.  

 

이번에 추진되는 물적분할 주식매도청구권 부여하는 과제에서 쟁점이 되는 것이 바로 주식매수청구가격을 어떻게 결정할지다. 위에서 확인한 것처럼 주식시장에서 거래되고 있는 주가를 기준으로 산정할지, 새로운 기준을 마련할지 지켜봐야 할 부분이다.

 

 

 

 

 

 

 

주식매수청구권 행사가 많으면...

보통 주식매수청구권이 과도하게 들어오면 합병 등 결정한 내용을 취소할 수 있다는 조항을 넣는다. 주식매수청구권이 너무 많아버리면 회사에서 내줘야 하는 현금이 늘어나고 회사에 부담이 될 수도 있기 때문이다.

 

앞으로 주식매수청구 가격보다 주식 가격이 더 높거나, 더 높아진다면 주식을 그대로 보유하려는 주주가 더 늘어날 것이다. 주식매수청구권이 줄어드는 요인이 된다.

 

반대로 청구가격보다 주가가 더 싸거나 기업이 침체되어 주가가 내릴 것이라는 비관적인 주주가 많아진다면 아무래도 주식매수청구권을 행사하고 주식을 팔고 떠나려는 주주가 늘어날 것이다.  

 

애써 준비한 계획들이 주식매수청구권이 많아 취소될 수도 있고, 자금난을 줄이기 위해서 회사도 신경을 쓴다. 즉 주식매수청구권을 행사하는 주주를 최소한으로 줄이기 위해 기업들도 애를 쓰는데, 투자자들을 대상으로 설명회도 개최하거나 해서 주가를 올리기 위해서 노력한다는 것이다.