기업이 사업에 필요한 자금을 구하는 방법에는 창
업자가 돈을 투자하는 방법과 다른 사람의 돈을 빌
려 투자하는 방법이 있습니다.
투자자의 돈을 모아 사업에 투자하는 방식은 주식
발행 방식으로 합니다. 다른 사람의 돈을 빌리는
방법은 은행에서 빌리거나 채권을 발행해서 자금을
모으는 방법이 있습니다.
기업들은 주로 주식, 채권으로 필요한 자금을 모으
게 됩니다.
전환사채, 신주인수권부사채는 주식과 채권 이 두가
지의 특징을 모두 가지고 있다고 볼 수 있습니다.
이 두가지 사채를 자주 남발하게 되면 주식 투자자
입장에선 불리합니다.
우선 전환사채, 신주인수권부사채가 무엇인지부터
알아야 주식 투자자에게 불리한 지를 알수가 있습
니다.
먼저 전화사채가 무엇인지 부터 알아보겠습니다.
전환사채란 (Convertible Bond, CB)
사채를 주식으로 바꿀 수 있는 권리라 할 수 있습니
다.
전환사채를 발행할 땐 보통 사채와 같습니다. 일정
시간이 지난 후 주식을 선택할 수 있는 권리가 발동
하게 됩니다. 전환사채 채권자는 주가가 오를 때 사
채를 주식으로 전환해서 시세 차익을 볼 수 있습니
다.
신주인수권부사채란(Bond with Warrants,
BW)
신주를 먼저 인수할 수 있는 권리가 있는 부채
신주인수권부사채를 발행한 회사가 신주를 발행할
경우 미리 약정된 가격에 일정한 수의 주식을 살 수
있는 권리가 있습니다.
신주인수권부사채 채권자는 일반 사채를 가지고 있
으면서 이자와 만기에 투자금을 돌려 받을 수 있으
며 동시에 주가가 발행가액 이상이 되었을 때 채권
자는 주식 발행을 요청할 수 있습니다.
새로 발행한 주식을 인수하더라도 사채는 그대로
남아 이자를 지급받을 수 있고, 만기에 투자금을
회수할 수 있다는 것입니다.
사채의 이자소득과 함께 주식투자로 배당소득, 주식
의 시세차익을 동시에 얻을 수 있다는 장점이 있습니
다.
전환사채와 신주인수권부사채의 차이
전환사채는 주식으로 전환할 경우 사채는 사라집니
다. 채권자로서 이자소득과 만기시의 투자금 환급은
사라집니다. 대신 주식을 보유하면서 얻는 배당이익
과 주식을 처분할 때 시세차익을 얻을 수 있습니다.
반대로 신주인수권부사채는 새 주식을 발행할 것을
요청해 주식을 인수하더라도 사채는 사라지지 않고
그대로 남아서 이자를 받을 수 있고, 만기에 투자금
을 회수 할 수 있습니다. 동시에 주식 소유로 배당소
득, 주식 처분할 때 시세차익을 얻을 수 있습니다.
전환사채와 신주인수권부사채 발행하는 회사 투자
를 조심해야 하는 이유
이 사채들은 미래에 주식으로 전환되는 잠재주식이
존재합니다.
이런 사채들을 발행할 때마다 불필요한 가격 급등
락이 발생할 수 있습니다. 이런 점이 회사의 가치에
혼란을 줄 수 있습니다.
잠재주식들은 주가를 인위적으로 올리거나 내리는
데 필요한 재료로 많이 사용됩니다.
주식투자를 투기적으로 자극할 수 있는 요소가 있습
니다. 전환사채의 전환 가액과 신주인수권부사채의
행사 가액이 주식 가격에 비해 헐값이라면, 사채를
배정받은 주주는 큰 시세차익을 남길 수 있게 됩니
다.
주식으로 전환될 경우 주주 가치를 훼손할 가치가
있습니다.
전환사채가 주식으로 전환될 경우 주식의 수가 늘
어나게 되고 주식의 가격이 희석될 수 있기 때문입
니다.
주식으로 전환되는 주식수가 전체 주식수의 50%
이상을 차자하게 되면 주식 가격 희석이 심각해집
니다.
전환사채의 역효과
전환사채를 발행하는 회사는 사채 발행 조건을 유리
하게 만들고 싶어 합니다.
사채를 발행할 때 발행조건은 시장금리와 회사신용
등급에 따라 결정됩니다.
전환사채의 전환가격은 전환하는 시점의 주가에
의해 결정됩니다.
따라서 시장금리, 회사 신용 등급, 전환가격은 회
사가 마음대로 조정하지 못합니다.
전환가 산정의 기준이 되는 주식가격입니다.
주식 가격은 회사가 임의대로 조정이 가능합니다.
전환하는 시점에 전환가를 높게 받기 위해 회사는
주식 가격을 올리려고 인위적으로 조작을 하게 된
다는 점입니다.
전환가격을 높이면 향후 주식전환 시 주식발행 초과
금이 많아져서 재무구조가 좋아지고, 잠재주식 수가
상대적으로 많아져 기존 주주에게 유리해진다는 장
점들이 있습니다.
이런 점들 때문에 기업이 전환사채 발행 공시를 할
즈음에는 실적이 좋게 나오는 경우도 있고 호재성
뉴스를 터뜨리면서 주가를 올리는 현상이 종종 나타
나게 됩니다.
또는 전환사채를 가지고 있는 채권자가 주식으로
전환하게 끔 유도하기 위해 주식을 인위적으로 끌
어 올리는 경우도 있습니다.
채권자가 사채를 가지고 있으면 회사는 만기에
돈을 지급해야 하지만, 주식으로 전환하게 되면
회사에서 돈을 지급하지 않아도 되기 때문입니
다.
문제는 이런 인위적인 주가부양이 오래가지 못하고
얼마지나지 않아 주가가 급락하는 등의 후유증이
생긴다는 것입니다.
회사가치와 아무런 상관 없이 인위적으로 주가가 오
르내리게 되는 것이죠.
이런 속사정을 모르는 개인투자자들은 대부분 손실
을 보게 된다는 것입니다.
신주인수권부사채(BW)의 역효과
신주인수권부사채도 전환사채와 유사한 목적으로
발행됩니다.
신주인수권과 채권이 분리되어 신주인수권만 따로
거래되는 분리형 신주인수권부사채가 있습니다.
잠재주식 수익 증가는 주식가치의 희석에 직접적인
변수가 되어 더욱 좋지 않습니다.
분리형 BW의 주식원런트를 대주주가 인수하는 경
우 신주발행 행사가를 낮추기 위해 인위적으로 주가
를 떨어뜨리기도 합니다.
전환사채나 신주인수권부사채 발행은 회사 입장에
서 자본금을 확보한다는 장점이 있습니다.
반대로 사채 발행이 전체 주주의 이익을 위해서라기보다
일부 대주주나 경영진을 위한 것이라면 이러한 특수
사태의 발행은 적극적으로 반대해야 합니다.
사업을 위해 자금조달이 반드시 필요하다면 주식 수
를 증가시키지 않는 일반 회사채를 발행하는 것이
좋고 재무 건전성을 좋게 하고 싶다면 투명하게 신
주를 발행하는 편이 좋습니다.
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